Ve lo dico da tecnico che ha accompagnato decine di studi nella scelta della forma giuridica: la società tra professionisti è uno degli strumenti più fraintesi del nostro settore. Due anni fa un collega ingegnere mi chiamò perché voleva mettere su una società con altri tre soci, un ingegnere, un architetto e un geometra, per partecipare a una gara di progettazione. Il primo errore lo commise prima ancora di arrivare dal notaio: scaricò da internet uno statuto generico, senza clausole di governance e senza regole per l’uscita dei soci. Sei mesi dopo il socio geometra voleva andarsene e nessuno sapeva come valutare la sua quota. In questo articolo vi spiego come si costituisce davvero una STP, quali requisiti impone la normativa e quali errori ho visto fare dal vivo.
Cos’è una società tra professionisti (STP)
Innanzitutto mettiamo un punto fermo sulla definizione: la società tra professionisti è una società commerciale il cui oggetto sociale esclusivo è l’esercizio dell’attività professionale. In pratica, la STP consente a professionisti iscritti ad albi e ordini di esercitare insieme la professione, mettendo in comune struttura, strumenti e rischio economico. La caratteristica che la distingue da una normale Srl è il vincolo soggettivo: i soci devono essere professionisti iscritti, e la maggioranza dei due terzi del capitale sociale e dei componenti dell’organo di gestione deve appartenere a iscritti ad albi professionali. Inoltre la società deve iscriversi in un’apposita sezione dell’albo, con il parere vincolante dell’ordine di appartenenza dei soci. Da un lato la forma giuridica ammessa è libera, quindi si può scegliere tra società di capitali, società di persone e società cooperativa; dall’altro lato la prassi degli studi tecnici punta quasi sempre sulla Srl. Tuttavia la scelta non è affatto scontata, perché la struttura societaria incide su fiscalità, responsabilità e modalità di recesso. Generalmente consiglio di valutare con un commercialista specializzato prima di fissare qualsiasi clausola. In parole povere, mettete in comune lo studio, dividete i costi e le responsabilità, ma restate comunque professionisti con i vostri albi e le vostre casse previdenziali.
La normativa di riferimento per la società tra professionisti
Prima di parlare di procedure, conviene avere chiaro il quadro normativo, perché è più snello di quanto si creda. La norma cardine è l’articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, consultabile sul portale normattiva.it, che ha introdotto questo modello societario nell’ordinamento italiano; il decreto del Ministero della Giustizia 34/2013 ne disciplina invece le modalità attuative. In aggiunta, il decreto del Presidente della Repubblica 137/2012 ha riformato gli ordinamenti professionali e condiziona le regole deontologiche che la società deve rispettare. In pratica i paletti sono tre: l’oggetto sociale esclusivo, la maggioranza dei due terzi in capo a professionisti iscritti e l’iscrizione in un’apposita sezione dell’albo con parere dell’ordine. Per chi opera nel settore degli impianti, inoltre, il sito installazioneelettrica.it offre approfondimenti normativi specifici.
Quando conviene costituire una società tra professionisti
La domanda che mi pongono più spesso è se convenga davvero passare dalla partita IVA individuale alla società tra professionisti. La mia risposta è sempre la stessa: dipende dagli obiettivi. In primo luogo la STP risolve un problema concreto per chi partecipa alle gare pubbliche, perché i bandi richiedono requisiti di fatturato, struttura e organico che un singolo professionista difficilmente possiede. In secondo luogo la multidisciplinarità è un valore reale: uno studio che associa ingegnere, architetto e geometra copre l’intera filiera progettuale senza dover ricorrere a consulenze esterne. Tuttavia la STP conviene anche per un motivo più sottile, la continuità. Un professionista individuale che si ammala o che vuole andare in pensione blocca di fatto le commesse in corso; una società incassa, fattura e lavora anche quando il socio fondatore rallenta. Inoltre il nuovo codice degli appalti, il decreto legislativo 36/2023, all’articolo 66 disciplina i requisiti dei raggruppamenti e delle società per i servizi di ingegneria e architettura, e la forma societaria semplifica non poco la documentazione richiesta. Anzi, attenzione: non sempre la STP è la scelta giusta. Per uno studio piccolo, con un solo committente storico e poche commesse, i costi di gestione possono mangiare il vantaggio fiscale. In tal caso consiglio di restare associati di fatto o di valutare il contratto di rete, che offre flessibilità senza creare un soggetto giuridico nuovo. In ogni caso, prima di scegliere, fate una simulazione fiscale con il commercialista: la differenza tra la tassazione Irpef del professionista individuale e quella Ires della società può ribaltare ogni calcolo di convenienza. Ho visto colleghi scegliere la forma giuridica in base al costo del notaio, dimenticando che è il fisco a fare la parte del leone.
Come costituire una società tra professionisti: procedura passo per passo
Se avete deciso di procedere, il percorso segue una sequenza precisa che conviene rispettare nell’ordine. Ecco i passaggi che faccio verificare sempre ai miei clienti prima di firmare qualsiasi documento.
Verifica dei requisiti soggettivi
Prima di tutto controllate che tutti i soci risultino regolarmente iscritti all’albo o all’ordine professionale di appartenenza e che non abbiano provvedimenti disciplinari pendenti. Di solito la verifica si fa con una visura o con un certificato di iscrizione aggiornato, che l’ordine rilascia su richiesta. Inoltre tenete presente che la maggioranza dei due terzi deve restare in capo a professionisti iscritti, sia nel capitale sia nell’organo di gestione: se questa condizione salta, la società rischia la cancellazione dall’albo.
Scelta della forma giuridica
In secondo luogo scegliete la forma giuridica. La prassi degli studi tecnici, come dicevo, preferisce la Srl, che limita la responsabilità al capitale versato e semplifica il rapporto con banche e clientela. Tuttavia per studi molto piccoli può avere senso una società di persone, con costi di gestione inferiori ma responsabilità illimitata dei soci. Successivamente, prima di decidere, fate due conti con un commercialista: la differenza tra i regimi può valere migliaia di euro l’anno.
Atto costitutivo e clausole sociali
Poi arriva il momento del notaio, che è obbligatorio perché la costituzione richiede l’atto pubblico. Qui ho visto l’errore più comune: portare uno statuto copiato da internet. In pratica lo statuto deve indicare l’oggetto sociale esclusivo, le quote dei soci, le regole di ammissione e recesso, la valutazione delle quote, la clausola di non concorrenza e le modalità di scioglimento. Inoltre, se entrano soci non professionisti, la norma impone che la loro partecipazione sia solo di carattere finanziario e che non interferisca con l’attività professionale. Un altro dettaglio che pochi considerano è la sede legale: sceglietela in un luogo dove qualcuno può realmente ricevere la posta, perché le comunicazioni dell’agenzia delle entrate e del registro imprese arrivano lì. Una raccomandata persa, in certi casi, può costare cara quanto una causa.
Iscrizione, albo professionale e autorizzazioni
Infine completate gli adempimenti: iscrizione al registro delle imprese, apertura della partita IVA, iscrizione all’INPS nella gestione separata o nella cassa professionale di riferimento e comunicazione all’ordine per l’iscrizione nell’apposita sezione dell’albo. In genere l’ordine rilascia il parere entro sessanta giorni, quindi programmate i tempi se avete una gara in scadenza. Nel frattempo potete già aprire la partita IVA e attivare la fatturazione elettronica, così il primo incarico non vi trova impreparati. Alla fine, solo dopo questi passaggi la società tra professionisti può iniziare a fatturare le prime prestazioni.
Requisiti documentali per una società tra professionisti
Per non farvi trovare impreparati dal notaio, vi elenco i documenti che servono davvero. In primo luogo i certificati di iscrizione all’albo di ciascun socio professionista, con l’indicazione dell’anno di iscrizione. In secondo luogo un documento di identità valido e il codice fiscale di ogni socio. Inoltre serve la visura camerale se qualche socio opera già come impresa, e l’eventuale bilancio dell’ultimo esercizio per chi conferisce quote di una società esistente. In aggiunta, se lo statuto prevede conferimenti in denaro, serve la prova dell’avvenuto versamento del capitale, che per la Srl può essere anche solo il 25% su un conto vincolato. Infine non dimenticate la polizza di responsabilità civile professionale, che oggi è obbligatoria e deve coprire l’intera compagine.
Costi di costituzione e gestione di una STP
Parliamo di numeri, perché è la domanda che sento più spesso dopo quella sulla convenienza. Per la costituzione di una Srl tra professionisti, tra notaio, imposte di registro, diritti camerali e marca da bollo, il conto si assesta tra i 2.500 e i 4.500 euro, a seconda della complessità dello statuto. Successivamente entrano in gioco i costi ricorrenti: commercialista per la contabilità e il bilancio, circa 2.000-4.000 euro l’anno per una piccola società, e la polizza RC professionale, che dipende dal fatturato e dai massimali. Inoltre la cassa di previdenza dei soci va alimentata con i contributi previsti, un costo che molti dimenticano quando fanno i primi preventivi. In ogni caso il capitolo più sottovalutato è quello del software gestionale. Una STP fattura per conto della società, deve gestire commesse, tempi e compensi di più professionisti, e qui un buon gestionale fa la differenza. Per l’organizzazione interna rimando alla guida sulla gestione delle risorse umane nello studio tecnico, perché il software va scelto insieme alle persone che lo useranno. In particolare valutate tre cose: l’integrazione con la fatturazione elettronica, il costo per utente e la curva di apprendimento per i soci meno tecnologici. Spesso un software da 50 euro al mese fa risparmiare ore di lavoro manuale, quindi non sceggetelo solo in base al prezzo. Inoltre non dimenticate l’assicurazione: la polizza RC professionale della società va tenuta distinta da quelle personali dei soci, e i massimali vanno calibrati sulle commesse che intendete seguire.
Domande frequenti sulla società tra professionisti
Innanzitutto la domanda più ricorrente: posso costituire una società tra professionisti con un avvocato o un commercialista? Certo, la legge consente società multidisciplinari tra professionisti iscritti a ordini diversi, purché l’oggetto sociale resti l’esercizio delle attività professionali dei soci. In secondo luogo molti mi chiedono se il notaio sia obbligatorio: sì, la costituzione richiede l’atto pubblico, quindi senza notaio non si va da nessuna parte. Inoltre la STP può partecipare alle gare pubbliche, ed anzi questo è uno dei motivi principali per cui si costituisce, ma dovete verificare i requisiti indicati dall’articolo 66 del decreto legislativo 36/2023 e dal bando specifico. Poi arriva la differenza rispetto allo studio associato: lo studio associato non crea un soggetto giuridico distinto, mentre la società è un’entità autonoma che fattura, assume e paga con il proprio patrimonio. Infine, per uscire da una STP contano le regole del recesso previste nello statuto, e per questo ribadisco che la clausola di valutazione della quota va scritta bene fin dall’inizio.
La mia conclusione sulla società tra professionisti
Se mi chiedete un parere da tecnico che ha visto nascere, crescere e qualche volta fallire queste realtà, ve lo do senza giri di parole: la società tra professionisti funziona se la governance è scritta bene, non se lo statuto è una fotocopia presa in rete. Ad esempio, ho visto troppi studi litigare sulla valutazione delle quote e sulla gestione dei soci di pura firma, e in tutti quei casi il problema non era la forma giuridica, ma l’assenza di regole chiare. Prima di tutto sedetevi con i soci, scrivete le risposte alle domande scomode: chi comanda, come si esce, quanto vale una quota, cosa succede se un socio muore. Inoltre leggete l’articolo sul passaggio generazionale dello studio tecnico che ho pubblicato di recente, perché la successione è il tema che si collega direttamente alla scelta societaria. In sintesi, la società tra professionisti è uno strumento potente nelle mani giuste, ma pretende lo stesso rigore che pretendete dai vostri progetti: non improvvisate.